2018年11月2日，上海證券交易所（以下簡稱上交所）正式發布實施了上交所與倫敦證券交易所（以下簡稱倫交所）互聯互通存托憑證業務（以下簡稱滬倫通存托憑證業務）相關配套業務規則。就規則的制定情況，上交所相關負責人回答了記者的提問。

　　1. 請介紹一下滬倫通存托憑證業務配套業務規則制定的總體情況。

　　開展滬倫通存托憑證業務，是進一步擴大資本市場雙向開放的重要舉措，有助于提高資本市場的國際競爭力和服務實體經濟的能力，也能為境內投資者實現全球資源配置提供更多選擇。上交所根據中國證監會的統一部署，研究制定了交易所層面的配套業務規則，以保障滬倫通存托憑證業務依法合規進行。

　　上交所本次集中發布的配套業務規則，包括《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）等8項業務規則。這些業務規則，是依據《證券法》、國務院轉發的證監會《關于開展創新企業境內發行股票或者存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《試點意見》）、證監會頒布的《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《存托憑證辦法》）、《關于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證業務的監管規定（試行）》（以下簡稱《監管規定》）等上位制度規范制定的。

　　《暫行辦法》是規范滬倫通存托憑證業務的基本業務規則，對滬倫通中國存托憑證上市、交易、持續監管、跨境轉換，以及全球存托憑證基礎股票上市、跨境轉換等事宜作出了集中規定。以此為基礎，針對滬倫通存托憑證的上市預審核、跨境轉換和做市業務，分別制定了《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通中國存托憑證上市預審核業務指引》《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證跨境轉換業務指引》《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通中國存托憑證做市業務指引》3項業務指引。

　　本次還發布了《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通中國存托憑證交易風險揭示書必備條款》《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通中國存托憑證上市公告書內容與格式指引》《關于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通中國存托憑證收費事宜的通知》《關于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通中國存托憑證業務信息披露時段相關事項的通知》4項配套業務指引和通知。

　　前期，上交所已就《暫行辦法》等4項業務規則向市場公開征求意見，共收到約200條反饋意見和建議。總體來看，市場主體對滬倫通存托憑證的業務模式和規則架構基本認可，所提意見主要集中于業務實施、規則執行和具體操作層面的細節問題。上交所對反饋意見進行了認真研究，將合理意見和建議吸收到《暫行辦法》等業務規則中，后續還將通過制定配套指引、操作指南和組織培訓等方式，進一步明確相關操作性事項。

　　2.滬倫通存托憑證業務中，境外發行人可以非新增基礎股票為基礎證券，在境內公開發行上市中國存托憑證。這種發行上市模式有何特殊性？有哪些針對性制度設計？

　　滬倫通存托憑證業務開展初期，境外基礎證券發行人（以下簡稱境外發行人）并無融資安排，僅以非新增股票為基礎證券在境內公開發行上市中國存托憑證。這一公開發行上市模式，有別于我們所熟悉的境內股票首次公開發行上市（IPO）模式，不存在新增股份集中公開發售和申購等環節，而是按照一定機制通過跨境轉換建立起必要的流動性后，即申請上市交易。

　　具體而言，境外發行人取得中國證監會的公開發行核準后，由符合條件的境內證券公司（以下簡稱中國跨境轉換機構），根據有關規定和業務約定，在境外市場買入或者以其他合法方式獲得基礎股票并交付存托人，并由存托人根據相關規定和業務約定，向中國跨境轉換機構簽發相應的存托憑證。這一上市前的跨境轉換業務環節也稱為“初始生成”環節。待初始生成的中國存托憑證達到《暫行辦法》規定的最低上市份額和市值要求后，發行人即可提出上市申請。

　　由于業務模式存在較大差異，境外發行人以非新增基礎股票為基礎證券，在境內公開發行上市中國存托憑證，無法直接適用境內現行法律制度關于IPO公開發行上市的具體規定。由此，在發行核準和上市審核制度上，作出了如下針對性安排：一是根據《證券法》的規定，將其納入證券公開發行進行監管，由證監會依法核準公開發行；二是引入上市預審核機制，由交易所對境外發行人是否符合上市條件（包含了發行條件）進行審核；三是結合境外發行人不進行募資等實際情況，對相關申請文件和審核程序作適當簡化，證監會審核環節無需提交發行審核委員會審核；四是為便利當事人，上市預審核申請和公開發行申請同步受理，其中公開發行申請文件系中國證監會通過上交所受理。

　　3. 滬倫通存托憑證業務中， 哪些境外發行人可以在境內公開發行上市中國存托憑證？在信息披露和持續監管方面，做出了哪些制度安排？

　　顧名思義，滬倫通中國存托憑證的境外發行人，限定于在倫交所上市的境外發行人。在具體條件上，境外發行人首先要滿足《存托憑證辦法》《監管規定》關于公開發行存托憑證的基礎發行條件；其次需要滿足《暫行辦法》關于中國存托憑證的具體上市條件。總的來看，上市條件包括三個方面：一是總市值規模要求，即發行申請日前120個交易日按基礎股票收盤價計算的境外發行人平均市值不低于人民幣200億元；二是當地上市年限要求，即在倫交所上市滿3年且主板高級上市滿1年；三是境內上市規模要求，即申請上市的中國存托憑證數量不少于5000萬份且對應的基礎股票市值不少于人民幣5億元。

　　在信息披露和持續監管方面，對滬倫通中國存托憑證的境外發行人，總體上實行與創新企業試點中境外已上市紅籌企業相同的標準。境外發行人應當遵守境內法律和上交所業務規則規定的信息披露要求；在倫交所市場披露的公告，應當在上交所市場進行同步披露；發行上市申請文件和持續信息披露文件應當以中文進行披露，等等。同時，考慮到倫交所主板市場的信息披露要求，與上交所市場的信息披露要求大致相當；滬倫通中國存托憑證的境外發行人限定為倫交所主板高級上市公司，通常具有良好的信息披露合規實踐；滬倫通中國存托憑證實行投資者適當性管理制度，僅有較高風險認知和承受能力的合格投資者方可參與等因素，《暫行辦法》允許境外發行人在不降低信息披露實質標準的前提下，根據公司注冊地、境外上市地有關規定及倫交所市場實踐中普遍認同的標準，調整適用上交所規定。做出相關調整適用安排的，境外發行人應當說明原因和替代方案，并聘請律師事務所出具法律意見。上交所認為依法不應調整適用的，則不予調整。

　　4.滬倫通存托憑證實行跨境轉換有哪些考慮？具體如何實施？

　　滬倫通存托憑證交易制度的一個創新安排，是允許跨境轉換。《試點意見》《存托憑證辦法》對存托憑證跨境轉換作出了原則規定。允許滬倫通存托憑證進行跨境轉換，主要出于三方面的考慮：一是，以非新增股票為基礎證券上市中國存托憑證的，必須通過跨境轉換建立流動性；二是，跨境轉換有助于滬倫通存托憑證的合理定價；三是，跨境轉換是境外市場存托憑證業務的通行做法，符合滬倫通存托憑證業務的國際化項目定位。

　　跨境轉換是指境內存托憑證和境外基礎股票按既定比例相互轉換。以中國存托憑證為例，其跨境轉換涵蓋上市前的初始生成階段和上市后的持續轉換兩個階段。從業務環節來看，跨境轉換包括生成和兌回兩個方向。生成環節對應于境外基礎股票轉換成境內存托憑證，即中國跨境轉換機構在境外市場買入或者以其他合法方式獲得基礎股票并交付存托人，存托人根據相關規定和存托協議的約定簽發相應中國存托憑證；兌回環節對應于境內存托憑證轉換成境外基礎股票，即存托人根據相關規定和存托協議的約定注銷相應中國存托憑證，并將相應基礎股票交付中國跨境轉換機構。

　　跨境轉換作為交易平衡機制，具有雙向性，由相關市場主體根據供求關系變化等因素，自主判斷實施，并自行承擔風險。存托憑證在存續期間的份額數量，將在發行人獲準公開發行的數量上限內，根據跨境轉換開展情況而不斷變化。

　　5.滬倫通中國存托憑證的交易機制與A股存在哪些差異？

　　滬倫通中國存托憑證實行競價和做市混合交易制度。在競價交易方面，交易機制總體上與A股保持一致，但也做出了一些差異化安排。主要包括以下幾個方面：一是實行與A股相同的漲跌幅限制，但全天休市達到或者超過7個自然日的，其后首個交易日的漲跌幅比例放寬至20%；二是對于以非新增基礎股票為基礎證券公開發行上市的中國存托憑證，在上市首日不放開漲跌幅限制，并使用基礎股票在倫交所市場最近收盤價轉換所得的人民幣價格作為開盤參考價，且上市初期不適用新股上市初期的監管規定；三是境外發行人發放現金紅利的，上交所不對中國存托憑證作相應的除息處理；四是中國存托憑證每個交易日發布交易即時行情等信息，但不適用上交所《交易規則》關于股票異常波動指標和交易公開信息的相關規定。此外，中國存托憑證暫不納入融資融券、股票質押式回購和約定購回式證券交易等業務的標的證券范圍。

　　6.滬倫通中國存托憑證交易實行投資者適當性管理制度，具體條件設置上有何考慮？除此以外，還有哪些投資者保護措施？

　　《存托憑證辦法》《監管規定》均規定，滬倫通中國存托憑證交易實行投資者適當性管理制度。《暫行辦法》進一步對投資者適當性要求做了具體規定，即個人投資者應當符合申請權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低于人民幣300萬元、不存在嚴重的不良誠信記錄、不存在境內法律和業務規則禁止或限制其參與證券交易等條件，并通過會員組織的綜合評估；機構投資者應當符合境內法律及上交所業務規則的規定。具體資格條件認定，參照滬港通、股票期權等業務中關于日均資產認定、綜合評估等既有要求執行。

　　之所以設置上述適當性管理要求，主要有以下三個方面的考慮：一是，滬倫通中國存托憑證涉及諸多創新環節，業務較為復雜，對投資者風險認知和承受能力要求較高；二是，從港股通、股票期權等創新業務的投資者適當性管理經驗來看，資產規模作為投資者適當性管理的重要標準之一，也是評估投資者風險承受能力的重要參考；三是，將具有嚴重不良誠信記錄和被法律法規和業務規則禁止參與證券交易的投資者排除在外，有利于營造誠信的市場環境，維護正常交易秩序。

　　在實行投資者適當性管理基礎上，滬倫通存托憑證業務實行多維度的投資者保護安排，主要包括：一是要求境外基礎證券發行人參與中國存托憑證發行，依法履行發行人、上市公司義務，承擔相應的法律責任；二是要求境外發行人保證境內投資者實際享有的權益與境外基礎證券持有人大致相當，不得歧視境內投資者；三是要求存托人采取有效措施確保存托憑證基礎財產安全；四是要求境外發行人在境內設立證券事務機構，聘請信息披露境內代表，保護境內投資者的知情權；五是要求存托協議明確約定因中國存托憑證發生的糾紛適用中國法律，由境內法院管轄，等等。

　　7.境內發行人到倫交所市場發行上市滬倫通全球存托憑證，境內方面做出了哪些監管要求？

　　境內發行人到倫交所市場發行上市全球存托憑證，是滬倫通存托憑證業務的重要組成部分。對此，《監管規定》已從發行條件、發行價格要求、跨境轉換和兌回期限限制、并購重組、境外投資者持有權益上限等方面，作出了一系列基礎性規定。

　　滬倫通全球存托憑證的境內發行人同時也是上交所的上市公司，上交所原則上按照《上海證券交易所股票上市規則》關于同時在境內外上市的公司的規定，對境內發行人進行信息披露監管。此外，由于滬倫通全球存托憑證實行跨境轉換，《暫行辦法》進一步對境內基礎股票申請上市、全球存托憑證跨境轉換等事宜作出了規定。

　　需要說明的是，除了境內市場做出的規定，境內發行人還需遵守倫交所市場的相關上市條件和監管規定。上交所將為符合條件的境內發行人到倫交所市場公開發行并上市全球存托憑證，積極提供服務與支持。

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